用预测收入对投资的前董事长名下公司估值，却被会计所认为依据不足；原总经理的关联公司，隐瞒真实身份向上市公司采购商品，也因毛利异常，而被会计所质疑。一场年报审计，掀开了ST凯利（300326.SZ）的多项关联交易背后，可能存在的种种问题。
因关联公司估值依据不足，隐瞒关联方，ST凯利的2024财报被出具保留意见，内控被出具无法表示意见的审计报告，股票也被实施其他风险警示。
接近ST凯利董监高的知情人士张坤告诉第一财经，估值依据不足的被投企业主要是前董事长袁征的关联公司，在聘请评估机构过程并未经过监事会或董事会决议，最初评估方法也未获会计所认可；后者则是前总经理王正民隐瞒个人关联公司，这家公司与ST凯利已有多年交易，其中2022年度交易额和毛利率明显异常，导致会计所质疑是否存在利益输送或损害上市公司利益的情况。
会计师事务所形成初步审计意见后，还发生了投诉一事。据张坤透露，针对会计所的投诉函并非公司行为，是个别高管的私下行为，时任董事会成员和高管并不知情，会计所也根据投诉要点进行了一一反驳。
在监事私下聘用评估机构、袁征的关联公司估值依据不足、王正民隐瞒关联方、个别高管投诉会计所等乱象之下，ST凯利新任董事长、总经理和独董“闪电”离职。这是否又将引发ST凯利新一轮管理层的争夺战，后续ST凯利的走向值得进一步观察。
投资的原董事长关联公司估值依据成谜
ST凯利2024财报被出具非标意见的一大原因，是被投资的关联公司估值依据不充分。而这些投资对象，主要为该公司前董事长袁征名下公司。
张坤告诉记者，被审计机构认定估值不充分的关联公司，主要包括上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）、上海逸动医学科技有限公司（下称“逸动医学”）、上海脊光医疗科技有限公司（下称“脊光医疗”）。
根据天眼查，袁征是逸动医学董事；以及利格泰董事长、总经理、实际控制人，直接和间接持股比例合计35.88%；；脊光医疗由袁征之子袁中翼持股40.83%，并担任董事长职务。
那么，会计师为何认为上述公司估值依据不足？
“一开始评估师采用上述公司提供的2025年度收入预测数作为估值基础，但却不能提供充分的证据支撑该收入预测数据，会计师因此认为估值依据不充分，并要求评估师共享相关公司的资料。”张坤称，“评估师后来提供的资料，仅有利格泰、逸动医学、脊光医疗的部分经销协议，以及3家公司2025年1～3月的收入确认凭证，而且与评估底稿中预测的收入相差甚大。”
他透露，上述3家公司2025年1～3月的收入，分别为640万、113万、410万元，但评估底稿中预测的2025年收入却分别高达分3.41亿元、3257万元、2860万元。会计师据此认为，相关依据难以支撑估值结论，因而未采纳估值结果。最后，评估机构基于上述公司2024年实际收入、2025年一季度收入进行估值，会计师事务所则对ST凯利2024年财报出具了保留意见的审计报告。
“我们复核了凯利泰聘请的评估机构出具的评估报告及相关资料，并对评估机构进行了访谈，我们认为部分项目的评估方法及评估参数选取不够恰当，但我们也无法实施进一步审计程序，以对其期末公允价值获取充分、适当的审计证据。”众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华所”）称。
根据ST凯利2024年报，截至当年12月底，该公司长期股权投资中，逸动医学、脊光医疗的公允价值账面余额分别为895.91万元、275.96万元，减值准备余额分别为4339.4万元、2602.27万元；利格泰同期的公允价值余额也出现大幅缩水，仅为6975.77万元，而年初余额达到1.5亿元。
除了估值依据受到质疑，ST凯利聘请评估机构一事也引发争议。张坤说，为了解ST凯利对外股权投资的最新公允价值，检查是否发生减值以及关联交易的公允性，年审会计师要求聘请有证券评估资质的机构，对相关股权投资对象2024年12月31日的价值进行评估，但聘请评估机构的流程存在问题。
“一名监事会成员以监事会的名义，向董事会和高管发了一份邮件，说监事会确定了拟聘用的评估机构。为此，时任董秘回复邮件提醒，如果监事会履职，聘请相关中介机构，需要履行相关决议。但时任监事会主席直接回复拒绝履行相关流程。”张坤称，此举背后是袁征指使为之。
第一财经就此通过发微信和电话，向袁征求证，但截至发稿均未获得回应。
前总经理关联方隐瞒身份经销产品毛利异常
除了上述已披露关联交易，ST凯利前总经理王正民，也隐瞒了与其有关的关联公司，从而导致上市公司内控被出具了无法表示意见的审计报告。这家公司就是上海正佰芮医疗器械有限公司（下称“正佰芮”）。
张坤告诉记者，一开始，正佰芮并没有出现在ST凯利提供的《关联方核查汇总表》中。后来，董事反馈可能存在未披露的疑似关联方交易，经过会计师事务所施压，ST凯利才承认正佰芮系该公司关联方。
年报显示，正佰芮为该公司原总经理王正民近亲属控制的公司。根据天眼查信息，正佰芮法定代表人、唯一股东均为郑雯。
“郑雯是王正民妻子的妹妹，关系比较隐蔽，难以直观察觉，是因为发现有些关联公司共用通讯地址和联系人、联系方式，然后找王正民进行了确认。”张坤说，正佰芮与ST凯利已经做了好几年生意。
第一财经查阅ST凯利前期年报，未能获得与正佰芮有关的信息。2024年报显示，2023年、2024年，ST凯利对正佰芮的销售金额分别为572.9万元、477.42万元。
据张坤透露，自2021年以来，ST凯利与正佰芮的交易金额均超过400万元，其中2022年的交易金额最多，超过2600万元。
众华所也在审计意见专项说明中称，2022年，ST凯利向正佰芮销售商品金额为2671.22万元，且毛利率异常。“我们取得了正佰芮的部分 财务资料，但未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，我 们也无法实施进一步审计程序”。
张坤称，根据会计师事务所反馈，ST凯利2022年度的主营业务收入综合毛利率为66%，骨水泥套装整体毛利率为26.9%，但与正佰芮有关的销售毛利率仅6.08%，不仅明显低于公司平均毛利水平，也明显低于该公司与正佰芮其他年度的销售毛利率，2021年、2023年、2024年，该公司对正佰芮的销售，毛利率分别为11.31%、35.62%、34.96%。
“在审计过程中，会计师曾提出疑问，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情况，并希望公司能协调王正民、正佰芮及其高管人员，提供2022～2023年度的资金流水，以便执行核查程序，但王正民并没有提交相关银行流水。”张坤说。
ST凯利与正佰芮关联交易，存在异常的情况不止于此。据张坤透露，会计师复核正佰芮等公司提供的资料后，又提出了一些新的问题，比如：正佰芮的客户，大部分都是经销商而非终端医院，正佰芮的供应商仅凯利泰一家，正佰芮的定位是什么；凯利泰与正佰芮的经销协议补充协议中约定，正佰芮的采购价格根据终端市场变化执行，即正佰芮基本不承担市场价格波动风险，要求解释合理性；2022～2023年，ST凯利已向冠龙公司、沈阳凯利泰销售骨水泥得情况下，却又通过正佰芮对上述公司销售骨水泥的合理性和必要性?
针对上述情况是否属实，第一财经电话联系王正民，但是未能接通。
不满审计意见投诉会计所
会计师事务所对ST凯利形成初步的审计意见之后，该公司相关人士发函投诉了会计师事务所。
张坤说，投诉函以上市公司的名义发出，但是该公司时任董事会成员和高管，却对这个投诉函不知情。核查后才发现，是袁征找人盖公章将投诉函直接发给了会计所。会计所的反应也很快速，收到投诉函第二天便发了关于《投诉函》的说明，针对投诉点一一反驳。
第一财经了解到，《投诉函》中所称的会计所失职行为共有三项：一是审计程序缺失，导致该公司关联方未被完整识别，后又于审计报告临近定稿时，要求将应由会计师执行的关联方核查程序，交由公司及公司常年法律顾问执行，转嫁法定审计义务；二是无依据否认专业评估意见，影响审计结论；三是拒绝沟通，未勤勉尽责，随意修改审计结论。
对此，会计所进行了一一反驳。根据记者获得的信息，针对《投诉函》第一点，会计所回应称，ST凯利管理层刻意隐瞒关联方关系和交易的行为，属于性质恶劣的舞弊行径；并且由于正佰芮的关联关系隐蔽，作为审计机构难以有效实施审计程序以全面识别所有关联方。因此，该所要求上市公司全面梳理所有客户和供应商的关联关系，并从增加可信程度角度出发，要求律师出具法律意见。
就关联公司的估值分歧来说，会计所在回应中提到，在与评估师的整个沟通过程中，一直强调不对评估值的多少进行要求，只要求评估师应取得足够的支持依据，在选取关键参数时尽量谨慎。而截至此回复日评估师未再向他们提供其他资料，也没有出具正式的估值报告。
会计所也不认同“拒绝沟通，未勤勉尽责，随意修改审计结论”这一投诉。张坤说，会计所在回复中，列出了每个时间点的沟通事宜，只是对一次没有必要的沟通进行了拒绝，原因是“审计意见已经形成，没有再做当面沟通的必要”。
张坤透露，会计师认为，ST凯利个别高级管理人员企图通过投诉的方式，向该所审计项目组施压，以达到修改审计意见的目的。
对于上述情况，第一财经多次尝试联系袁征了解具体情况，但截至发稿未能获得对方回复。
袁征是ST凯利的前董事长，他持股87.59%的上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”），是ST凯利的第二大股东。截至4月20日，欣诚意、袁征及其一致行动人合计持有ST凯利6.3779%的股份。
因为爆发控制权、对赌回购争端，今年3月19日,ST凯利召开股东大会改选董事会，袁征落选，从而无缘董事长职位。欣诚意提名的4位董事当选，其中蔡仲曦、金诗强当选非独立董事，张斌、狄朝平当选独立董事。
这4名董事，与第一、第三大股东推选的3名董事（王冲、惠一微、朱丁敏），形成两大对立阵营。
新任高管独董“闪电”离职，公司前景未明
4月29日，ST凯利披露了管理层变动情况。但仅仅1天后，新任董事长、总经理和独董，就集体宣告辞职。其余董事和监事，均对关联交易等议案提出反对意见。之前董事会两大阵营对立的局面，发生了微妙变化。
根据公告，蔡仲曦因个人原因申请辞去ST凯利董事长、董事职务，夏天因个人原因申请辞去ST凯利总经理职务，张斌因个人原因申请辞去独立董事以及董事会相关委员职务，3人辞职后不再担任该公司任何职务。
对于上述3位高管和独董快速离职的原因，ST凯利董事王冲称，“他们离职有着各自的理由，我们与他们大概交流下来，感觉因为他们是袁征推选出来的，多少要代表袁征投票或者发表一些意见，在对公司有所了解后，尤其是近期公司发生的监事私下聘用评估机构、袁征的关联公司估值依据不足、王正民隐瞒关联方、投诉会计所等事件，可能他们也意识到继续为袁征发声的风险比较大。”
在4月28日的董事会上，相关董事也对一些议案投出了反对票。其中，在审议2024年度总经理工作报告时，除了第一大股东、第三大股东推选的董事投出反对票外，张斌也投了反对票，认为总经理报告中应体现造成非标审计意见的具体问题。董事狄朝平则投弃权票，理由是刚刚上任一个月左右，不能对前任总经理做完整评判。
董事会审议《追认2024年日常关联交易超额部分及预计2025年日常关联交易时，也出现了类似的投票结果。王冲、惠一微、朱丁敏三人，基于ST凯利目前的内控现状以及暴露出来的关联交易风险，投了反对票。张斌也投出反对票，理由是目前关联方清单的准确性和完整性无法确认，需要更多的整改工作才能确定，在这个基础上上无法追认过往的关联交易。狄朝平仍旧投弃权票。
监事会也对上述关联交易的议案投出反对票，理由是目前关联方清单的准确性和完整性暂未确认，无法确认该议案内容。
王冲告诉记者，现有高管正在对公司进行日常管理，准备整改事宜，目前把相关的关联交易都已经冻结了。
对于后续计划，王冲称，将选举新任董事长、总经理和补选董事，“公司现有的管理层其实都还好，如果我们来管理这家公司，其实不想在管理层上有较大变动，希望维持人员、业务的稳定性，同时我们会帮助公司开拓一些新的业绩增长点”。
（文中张坤为化名）
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